Quando si parla di trust in ambito internazionale, il confronto tra giurisdizioni “storiche” (come Jersey) e giurisdizioni più vicine alla tradizione continental-europea (come San Marino) tende spesso a scivolare su un terreno poco utile: la classifica implicita (“meglio questa”, “peggio quella”).
In realtà, per HNWI e UHNWI la scelta della giurisdizione è un tema di adeguatezza:
quale contesto normativo e operativo sostiene meglio l’architettura di governance desiderata?
Negli ultimi anni, però, una domanda si è fatta più frequente: esiste un’alternativa “civil law friendly” che non sia percepita come sperimentale sul piano reputazionale e regolatorio? In questo spazio San Marino ha recuperato attenzione e, in misura crescente, credibilità.
1) Due approcci diversi: common law “vive” e civil law “codifica”
Jersey si colloca nel mondo della common law: la sua disciplina statutaria
(Trusts (Jersey) Law 1984) convive con un patrimonio di giurisprudenza e prassi professionali che, nel tempo, ha definito standard di mercato e prevedibilità applicativa. È significativo che la legge stessa precisi di non voler essere intesa come “codificazione” totale della materia, lasciando spazio all’evoluzione del sistema.
San Marino, al contrario, ha scelto una via che parla la lingua (anche concettuale) del civil law: una disciplina organica sul trust (Legge 42/2010) inserita in un quadro istituzionale che include presidi dedicati.
Tradotto in termini pratici: Jersey “compra” molta della sua affidabilità nella profondità della prassi e della giurisprudenza;
San Marino punta su chiarezza di impianto, accessibilità e integrazione in un contesto più vicino alla cultura giuridica europea continentale.
2) Il vantaggio “Italia-friendly” di San Marino: lingua, mentalità giuridica, accesso alla Corte
Per un cliente italiano, spesso la difficoltà non è capire cos’è un trust “in astratto”, ma gestire la distanza tra istituto e contesto: linguaggio, clausole standard, ruoli, documentazione, interazioni bancarie e — nei casi delicati — interlocuzione giudiziaria.
Qui San Marino ha un elemento distintivo: la normativa è in italiano e l’impianto è pensato per dialogare con una cultura civilistica. Non è un “plus estetico”: può incidere su tempi, comprensione, qualità dell’istruttoria e riduzione degli errori interpretativi (da parte di clienti, controparti e talvolta anche advisor non specialisti).
Questo può incidere su tempi, comprensione e riduzione degli errori interpretativi.
Inoltre, San Marino ha una Corte specializzata per trust e rapporti fiduciari, istituita con Legge Costituzionale del 26 gennaio 2012.
Per una clientela italiana questo può rappresentare un canale più accessibile rispetto a contesti più lontani, pur restando un procedimento giudiziario e non un servizio consulenziale.
Nota di equilibrio: accessibilità non significa “facilità” nel senso colloquiale. Significa piuttosto minore attrito culturale e linguistico e, spesso, maggiore immediatezza nel dialogo tra atti, consulenti e istituzioni.
3) Presidi istituzionali: Registro dei Trust e testo collazionato
Un punto spesso sottovalutato è la presenza di infrastrutture istituzionali.
- Registro dei Trust presso Banca Centrale di San Marino: la possibilità di consultare e gestire adempimenti in un contesto istituzionalizzato può favorire il dialogo con intermediari e controparti, soprattutto nelle fasi di onboarding e compliance. compliance.
- Testo collazionato e aggiornato della legge: sul sito della Corte Trust è disponibile un testo collazionato della Legge 42/2010 che incorpora modifiche intervenute nel tempo (richiamate espressamente dalla Corte). Questo aiuta a lavorare su basi “versionate” e riduce ambiguità operative.
4) Reputazione e compliance: cosa significa “recuperare terreno” senza marketing
Dire “reputazione in crescita” ha senso solo se lo si ancora a elementi oggettivi. Sul piano AML/CFT, i report di follow-up MONEYVAL analizzano i progressi tecnici di San Marino nel colmare carenze individuate nella valutazione adottata nel 2021, con riconoscimento di miglioramenti e richiesta di ulteriori passi su altre raccomandazioni. È un segnale utile perché la reputazione, oggi, passa soprattutto da qui.
5) Fiscalità e rapporti internazionali : attenzione alle formulazioni
San Marino non è un sistema “in isolamento”: ha una rete di accordi contro le doppie imposizioni (DTA) in vigore, prevalentemente ispirati al Modello OCSE, inclusa l’Italia. Questo può ridurre incertezze e frizioni amministrative nei flussi cross-border, ma non va letto come “riconoscimento automatico del trust” in ogni ordinamento: la compatibilità fiscale resta un’analisi caso per caso.
6) Il limite strutturale: la scala
San Marino, per dimensione, non può competere “in numeri assoluti” con le giurisdizioni storiche: ecosistema di provider, ampiezza del mercato, profondità di specializzazioni e massa critica di casi. Questo non è un difetto morale: è un dato. Ed è uno dei motivi per cui l’articolo deve restare sobrio: la scelta non è ideologica, è ingegneria di governance.
Conclusione: quando San Marino diventa particolarmente interessante
San Marino tende a essere una candidata credibile quando:
- il progetto è guidato da governance e chiarezza operativa con forte componente europea/italiana;
- si vuole una cornice in italiano e più “naturalmente compatibile” con il civil law;
- si valorizzano presidi come Registro dei Trust e Corte specializzata, anche per ridurre attrito in passaggi sensibili.
Jersey resta spesso preferibile quando:
- il caso richiede ecosistema profondo e track record giurisprudenziale consolidato;
- il progetto è globalmente “market standard” su common law.
In sintesi: scegliere tra Jersey e San Marino non è una questione di bandiere, ma di costruire una governance sostenibile e verificabile nel tempo,
con il minor attrito possibile tra istituto, famiglia, advisor, banche e controparti.
Paolo Gaeta & Associati