Con l’approvazione definitiva, nella seduta del 27 marzo 2026, del decreto legislativo attuativo dell’art. 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, c.d. Legge Capitali, il legislatore realizza uno degli interventi più significativi degli ultimi anni in materia di mercati finanziari e diritto societario.
Non si tratta di un intervento limitato al Testo Unico della Finanza, ma di una riforma organica e sistemica che investe congiuntamente la disciplina dei mercati dei capitali, il diritto delle società di capitali contenuto nel Codice civile e, più in generale, il coordinamento tra le principali fonti dell’ordinamento finanziario.
L’obiettivo è duplice: da un lato, semplificare e rendere più efficiente il quadro regolatorio; dall’altro, rafforzare la competitività del mercato italiano, favorendo l’accesso delle imprese al capitale di rischio e accrescendo l’attrattività per gli investitori, anche internazionali.
Un intervento di riordino: oltre le modifiche puntuali
La riforma si colloca chiaramente al di là di una logica di interventi frammentari. Il legislatore persegue un riordino complessivo, volto a migliorare il coordinamento tra disciplina dei mercati e diritto societario, nella consapevolezza che l’efficienza dei mercati finanziari dipende in misura crescente dalla qualità degli assetti di governance delle società emittenti.
In questa prospettiva si collocano anche i criteri direttivi della delega, che impongono, tra l’altro, la semplificazione del governo societario, il contemperamento tra oneri amministrativi ed efficacia dei controlli e la costruzione di un sistema di controlli interni coerente e integrato, capace di superare duplicazioni e sovrapposizioni.
Ne emerge una visione unitaria nella quale trasparenza, organizzazione societaria e responsabilità degli organi sociali sono elementi strettamente interconnessi.
Prima novità: la piena autonomia dei modelli di governance
Un primo profilo di rilievo riguarda la riscrittura della disciplina dei modelli di amministrazione e controllo.
Il Codice civile, pur mantenendo formalmente una posizione di neutralità, viene riorganizzato in modo tale da attribuire a ciascun modello — tradizionale, monistico e dualistico — una propria autonomia strutturale effettiva.
Viene così superata, almeno sul piano normativo, l’idea di un modello “ordinario”, quello tradizionale, e di modelli alternativi o residuali.
La scelta del sistema di governance torna ad essere una scelta effettiva, da compiersi in funzione delle caratteristiche dell’impresa, dell’assetto proprietario e delle strategie di sviluppo.
Le implicazioni pratiche sono rilevanti. Il modello dualistico, ad esempio, può essere valorizzato nelle realtà in cui si intenda distinguere in modo netto tra proprietà e gestione, attribuendo al consiglio di sorveglianza funzioni di indirizzo strategico. Il modello monistico, invece, si presta a configurazioni più snelle e integrate, nelle quali gestione e controllo dialogano in modo più diretto.
Seconda novità: centralità degli assetti organizzativi e ruolo degli amministratori
Un secondo asse portante della riforma concerne il ruolo degli amministratori.
Il decreto chiarisce in modo più netto che la funzione gestoria non si esaurisce nell’assunzione di decisioni strategiche, ma comprende la responsabilità di costruire e mantenere assetti organizzativi, amministrativi e contabili adeguati.
Si tratta di un rafforzamento coerente con quanto già previsto dall’art. 2086, comma 2, c.c., che viene ora inserito in un quadro più organico e sistematico.
L’adeguatezza degli assetti diventa così un parametro centrale per valutare la correttezza della gestione, con rilevanti implicazioni anche sul piano della responsabilità degli amministratori.
Parallelamente, la riforma introduce una più chiara distinzione tra le diverse figure interne all’organo amministrativo — presidente, amministratori delegati e consiglieri non esecutivi — con l’obiettivo di rendere più trasparente la ripartizione delle funzioni e, conseguentemente, delle responsabilità.
Terza novità: rafforzamento della disciplina sui conflitti di interesse
Un ulteriore intervento significativo riguarda la disciplina dei conflitti di interesse e l’uso delle informazioni societarie.
Il legislatore rafforza i doveri degli amministratori nelle situazioni in cui emergano interessi personali, introducendo regole più stringenti in termini di trasparenza e correttezza.
Particolare rilievo assume la previsione espressa del divieto di utilizzare, a vantaggio proprio o di terzi, informazioni, dati o opportunità apprese nello svolgimento dell’incarico.
Viene, inoltre, ampliata la portata del divieto di concorrenza, in una logica che mira a garantire una gestione pienamente orientata all’interesse sociale.
Tali interventi si inseriscono in una direttrice più ampia della delega, volta ad accrescere la trasparenza del mercato e la fiducia degli investitori, elementi essenziali per la competitività del sistema finanziario.
Quarta novità: una funzione di controllo più uniforme e trasversale
La riforma interviene anche sulla disciplina dell’organo di controllo, superando un’impostazione storicamente costruita attorno alla figura del collegio sindacale.
Le nuove disposizioni sono formulate in termini più generali, in modo da adattarsi ai diversi modelli di governance.
L’obiettivo è quello di costruire un sistema di controlli interni integrato e coordinato, capace di eliminare duplicazioni e sovrapposizioni e di aumentare l’efficacia complessiva dei presidi.
Le ricadute operative: statuti, governance e strategie
Le innovazioni introdotte non si esauriscono sul piano teorico, ma sono destinate a produrre effetti concreti sull’organizzazione delle imprese. In particolare, lo statuto societario assume un ruolo centrale quale strumento di definizione dell’assetto di governance.
Le società saranno chiamate a valutare con attenzione l’introduzione o il rafforzamento di clausole relative alla circolazione delle partecipazioni, come prelazione e gradimento, alla gestione degli equilibri decisionali, nonché alla creazione di categorie di azioni con diritti differenziati, inclusi i meccanismi di voto plurimo.
Si tratta di scelte che incidono direttamente sulla stabilità del controllo e sulla capacità della società di attrarre investitori, soprattutto in un contesto di apertura al mercato dei capitali.
Considerazioni conclusive
Il decreto legislativo attuativo della Legge Capitali rappresenta un intervento di ampio respiro, volto non solo a semplificare il quadro normativo, ma a ridefinire il rapporto tra impresa, mercato e regolazione.
La governance societaria emerge come elemento centrale di questo nuovo equilibrio: non più mero adempimento formale, ma strumento strategico per la creazione di valore e per l’accesso al capitale.
In questo contesto, la vera sfida sarà trasformare la semplificazione normativa in una semplificazione reale dei processi decisionali e organizzativi, facendo della governance non un adempimento, ma uno strumento strategico di creazione di valore.
Chiara Pascale
Paolo Gaeta & Associati