La sentenza della Corte di Cassazione n. 5753 del 13 marzo 2026 si inserisce in un filone giurisprudenziale consolidato in materia di transfer pricing, accentuandone la portata applicativa e chiarendo il rapporto tra disciplina dei prezzi di trasferimento e principio di inerenza.
Il caso riguarda una società italiana inserita in un gruppo multinazionale, parte di accordi di ripartizione dei costi (cost contribution agreements) relativi a servizi centralizzati, con addebiti infragruppo basati sul fatturato. L’Agenzia delle Entrate aveva contestato la deducibilità di una parte di tali costi, ritenendo non sufficientemente dimostrata l’effettiva utilità dei servizi ricevuti, e la Suprema Corte ha confermato tale impostazione.
Il rapporto tra transfer pricing e principio di inerenza
La disciplina del transfer pricing, fondata sull’art. 110, comma 7, del TUIR, impone che le operazioni tra imprese associate siano regolate secondo il principio di libera concorrenza (arm’s length principle). Tuttavia, la Cassazione sottolinea che il rispetto del valore normale non esaurisce il controllo fiscale: accanto al transfer pricing opera autonomamente il principio di inerenza, di cui all’art. 109 TUIR, che richiede la dimostrazione dell’effettiva utilità e riferibilità del costo all’attività d’impresa.
Ne deriva che la verifica del corretto prezzo di trasferimento non basta, da sola, a legittimare la deduzione del costo. L’impresa deve anche dimostrare che quel costo sia concretamente inerente alla propria attività economica.
La prova dell’utilità del servizio infragruppo
Il punto centrale della sentenza risiede nella prova dell’utilità del servizio infragruppo. La Corte afferma che la mera esistenza di contratti, fatture o sistemi di allocazione dei costi non è idonea a dimostrare la deducibilità. Non è sufficiente neppure il richiamo alla centralizzazione delle funzioni a livello di gruppo.
Ciò che rileva è la dimostrazione concreta che il servizio sia stato effettivamente reso e abbia generato un vantaggio reale, specifico e oggettivamente apprezzabile per la società beneficiaria. L’onere della prova grava integralmente sul contribuente, che deve fornire elementi documentali idonei a dimostrare l’effettività e l’utilità economica delle prestazioni ricevute.
Shareholder activities e servizi duplicati
La sentenza richiama implicitamente concetti noti nella prassi internazionale e nelle Linee guida OCSE, ma li declina in chiave più rigorosa sul piano probatorio. In particolare, emerge la rilevanza delle shareholder activities, ossia attività svolte nell’interesse dell’azionista o della capogruppo, che non possono generare costi deducibili.
Analogamente, la Corte evidenzia il rischio di indeducibilità in presenza di servizi duplicati, vale a dire prestazioni già svolte internamente o da altre entità del gruppo. Anche sotto questo profilo, la mera appartenenza a un sistema di servizi centralizzati non è sufficiente a giustificare l’addebito.
La prevalenza della sostanza economica sulla qualificazione formale
Un ulteriore aspetto di rilievo riguarda il carattere sostanziale dell’accertamento. La Cassazione precisa che la correttezza dell’operato dell’Amministrazione finanziaria non dipende dalla norma formalmente richiamata nell’avviso di accertamento, sia essa l’art. 110 o l’art. 109 del TUIR, ma dalla coerenza del percorso argomentativo e dalla capacità di dimostrare, nel merito, l’assenza di inerenza o di utilità.
Si conferma così un approccio che privilegia la sostanza economica delle operazioni rispetto alla loro qualificazione formale, in linea con una tendenza sempre più marcata del controllo fiscale sulle dinamiche infragruppo.
Le implicazioni operative per imprese e professionisti
Le implicazioni operative della sentenza sono particolarmente rilevanti per imprese e professionisti, poiché impongono un rafforzamento significativo dell’impianto documentale in materia di transfer pricing. Non è più sufficiente predisporre una documentazione formalmente conforme o dimostrare la correttezza dei metodi di determinazione dei prezzi.
È necessario affiancare a tali strumenti una documentazione sostanziale che dia evidenza concreta delle attività svolte, dei benefici ottenuti e del collegamento tra i servizi ricevuti e l’attività d’impresa. Assumono quindi rilievo report operativi, descrizioni puntuali delle prestazioni, indicatori di performance e ogni altra evidenza utile a dimostrare l’effettiva creazione di valore.
Considerazioni conclusive
In conclusione, la sentenza n. 5753/2026 segna un ulteriore passo verso un modello di controllo fiscale orientato alla sostanza economica delle operazioni infragruppo. Il messaggio della Cassazione è chiaro: nel transfer pricing non è sufficiente dimostrare che il prezzo sia conforme al mercato, ma è imprescindibile provare che il costo sia effettivamente utile e inerente.
Si assiste, dunque, al passaggio da una logica prevalentemente formale a una logica sostanziale, che richiede alle imprese un approccio più rigoroso, integrato e consapevole nella gestione dei rapporti infragruppo.
Emma Maresca
Paolo Gaeta & Associati