Ogni impresa familiare che punta al lungo periodo ha bisogno di regole. Non per limitare chi l’ha costruita, ma per proteggere ciò che è stato costruito: dalle sovrapposizioni di ruoli, dai conflitti latenti tra soci, dall’improvvisazione nella successione.
Il dato è noto, ma vale la pena ricordarlo: solo il 30% delle imprese familiari italiane sopravvive alla seconda generazione, e il 75% dei fallimenti è riconducibile a criticità legate alla successione. Non alla mancanza di capitali, né a errori di mercato. Alla mancanza di regole.
Il Codice di Autodisciplina AIDAF 2025: cos’è e perché conta
Nel 2017 AIDAF — l’Associazione Italiana delle Aziende Familiari — ha promosso, insieme ad Assonime e all’Università Bocconi, il Codice di Autodisciplina delle imprese familiari non quotate.
Nel 2025 il Codice è stato profondamente revisionato, adottando una struttura fondata su dieci Principi accompagnati da linee guida operative.
Il Codice si rivolge alle società familiari medie, con fatturato tra 20 e 250 milioni di euro, e grandi, con fatturato oltre 250 milioni di euro, non quotate su mercati regolamentati.
Può essere adottato, anche parzialmente, da imprese più piccole che intendano intraprendere un percorso di crescita strutturata.
Il meccanismo è quello del comply or explain: non un obbligo di legge, ma un impegno volontario, documentato e pubblico. Le società aderenti danno conto dell’applicazione dei Principi nella Relazione sulla gestione e si espongono così a una verifica da parte di banche, investitori, clienti e fornitori.
Lo statuto: non un documento formale, ma una costituzione vivente
Il Principio 1 del Codice è dedicato allo statuto societario, e la scelta di aprire proprio con questo tema è tutt’altro che casuale.
Lo statuto non è un modulo standard precompilato, ma rappresenta lo strumento attraverso cui si disegna l’assetto di governo di un’impresa.
Il Codice chiede che lo statuto sia periodicamente revisionato, in particolare in occasione di ricambi generazionali, cambiamenti dimensionali o evoluzioni normative. Deve essere lo specchio fedele della fase che l’impresa e la famiglia stanno attraversando.
Cosa facciamo noi: redigere statuti costruiti intorno all’impresa
Il nostro studio affianca le imprese familiari nella redazione e revisione dello statuto societario, adottando come riferimento i Principi del Codice AIDAF 2025.
Non si tratta di un servizio standard: ogni statuto è il risultato di un’analisi dell’assetto proprietario, del grado di coinvolgimento della famiglia, delle prospettive di crescita e delle esigenze specifiche di quella impresa in quel momento della sua storia.
In concreto, le aree su cui interveniamo sono le seguenti.
Scelta e disciplina del modello di governance
Il Codice prevede tre modelli — tradizionale, dualistico e monistico — e nessuno è neutro rispetto all’altro.
Il modello tradizionale, con CdA e Collegio Sindacale, è il più diffuso e il più adatto quando la famiglia è ancora direttamente coinvolta nella gestione.
Il modello dualistico — con Consiglio di Sorveglianza e Consiglio di Gestione — è la scelta indicata quando la famiglia vuole assumere un ruolo di supervisione strategica, separando le competenze proprietarie da quelle esecutive.
Il modello monistico offre semplicità organizzativa, ma richiede competenze specifiche nel Comitato di Controllo interno.
Scegliamo insieme con il cliente il modello più adatto e lo traduciamo in clausole precise.
Stabilizzazione della compagine societaria
Clausole di prelazione, clausole di gradimento, meccanismi anti-stallo: sono gli strumenti con cui lo statuto protegge la compagine sociale da tensioni che, se non previste in anticipo, diventano conflitti difficili da risolvere.
Una clausola anti-stallo ben scritta vale più di anni di mediazione.
Composizione e funzionamento dell’organo amministrativo
Il Codice richiede che il CdA includa almeno due amministratori non esecutivi esterni alla famiglia.
Lo statuto deve definire con precisione le caratteristiche di questi consiglieri, le loro funzioni e il perimetro delle materie riservate alla deliberazione collegiale, che non possono essere delegate all’amministratore delegato.
Se il Presidente e l’amministratore delegato coincidono nella stessa persona, il Codice prevede misure compensative specifiche che recepiamo nel testo statutario.
Operazioni con parti correlate
Nelle imprese familiari le operazioni infragruppo e con i soci sono frequentissime.
Lo statuto deve prevedere procedure di trasparenza e motivazione, senza bloccare l’operatività, ma garantendo che nessuna operazione rilevante possa avvenire senza un controllo qualificato.
Continuità di governo e piani successori
Il Principio 9 del Codice è interamente dedicato alla successione.
Lo statuto può già contenere regole operative per la sostituzione d’urgenza degli esecutivi in caso di eventi imprevisti, oltre al richiamo all’obbligo del CdA di predisporre e aggiornare periodicamente un piano successorio formale.
Clausola di adesione al Codice
Inseriamo nello statuto la dichiarazione di adesione ai Principi AIDAF, con il richiamo al principio del comply or explain.
È un segnale verso l’esterno — banche, investitori, partner commerciali — e un impegno concreto verso l’interno.
Perché uno statuto conforme al Codice AIDAF fa la differenza
Un’impresa che adotta i Principi del Codice e li traduce nel proprio statuto ottiene un risultato che va ben oltre la conformità formale.
Rafforza la qualità percepita della governance, facilita il dialogo con banche e investitori, rende più ordinato l’ingresso di manager non familiari qualificati e dispone di un presidio concreto per il passaggio generazionale.
Il Codice AIDAF identifica sette obiettivi che un sistema di governance moderno può raggiungere. Tra questi, in posizione centrale, c’è proprio questo: fungere da utile bussola nel processo di passaggio generazionale.
Lo statuto è lo strumento con cui si costruisce il futuro.
Per informazioni sui nostri servizi di governance e pianificazione statutaria, contattaci compilando il box che trovi qui sotto.
Chiara Pascale
Paolo Gaeta & Associati