1. Quando tutto dipende da una persona
Nelle imprese familiari il tema della continuità viene normalmente associato al passaggio generazionale: il fondatore si ritira, una nuova generazione assume progressivamente responsabilità e poteri e la proprietà viene trasferita secondo un percorso programmato.
Esiste tuttavia una forma di discontinuità molto meno considerata, quella determinata dall’improvvisa impossibilità del fondatore, dell’amministratore delegato o di un altro componente chiave della famiglia di continuare a esercitare le proprie funzioni. Una malattia, un incidente o qualsiasi altra situazione di impedimento — anche temporaneo — può trasformare rapidamente una questione personale in un problema di governance.
Il rischio è particolarmente elevato nelle imprese familiari perché proprietà, gestione dell’impresa e leadership familiare tendono frequentemente a sovrapporsi. La stessa persona può essere, contemporaneamente, socio di maggioranza, Presidente del consiglio di amministrazione, amministratore delegato e punto di riferimento riconosciuto dagli altri membri della famiglia.
Finché questa persona è pienamente operativa, tale concentrazione può persino rappresentare un elemento di efficienza poiché le decisioni sono rapide, la strategia è chiara e la leadership è immediatamente identificabile. Il problema emerge quando, improvvisamente, quella persona non può più decidere. In quel momento l’impresa può scoprire che ciò che appariva una leadership forte rappresentava anche una significativa dipendenza organizzativa.
La concentrazione peraltro non riguarda soltanto le cariche formalmente attribuite. Nelle imprese familiari molte decisioni sono spesso governate da prassi consolidate nel tempo. Il fondatore mantiene l’ultima parola sugli investimenti più importanti, gestisce personalmente i rapporti con banche e clienti strategici e le decisioni vengono discusse informalmente all’interno della famiglia prima ancora di arrivare in consiglio di amministrazione.
Se il soggetto intorno al quale questo sistema è costruito diviene improvvisamente indisponibile, occorre allora stabilire chi possa assumere le decisioni urgenti, chi debba coordinare il management e chi sia legittimato a definire la direzione futura dell’impresa.
Ed è qui che il problema societario può diventare anche familiare. Alla domanda «chi sostituisce l’amministratore?» può infatti sovrapporsene un’altra, molto più delicata: chi assume la leadership della famiglia imprenditoriale?
Le due questioni non necessariamente coincidono. Il familiare destinato a raccogliere la posizione proprietaria potrebbe non essere la persona più adatta ad assumere la gestione dell’impresa; così come il componente della famiglia più autorevole sul piano personale potrebbe non possedere le competenze necessarie per ricoprire un ruolo esecutivo.
La continuità richiede quindi di distinguere tre piani — proprietà, gestione e leadership familiare — perché è proprio la loro sovrapposizione a rendere particolarmente vulnerabili le imprese familiari agli eventi imprevisti.
2. Il nodo che nessuna clausola statutaria risolve: la proprietà
Sostituire l’amministratore delegato è in fondo la parte semplice del problema. Statuto e delibere consiliari possono prevedere meccanismi di subentro rapidi ed efficaci.
Il nodo autentico si presenta quando la persona colpita dall’impedimento è anche socio di controllo. In quel caso non si tratta soltanto di riempire una casella nell’organigramma: si tratta di stabilire chi eserciterà il voto che determina la composizione del consiglio di amministrazione, l’approvazione del bilancio e ogni modifica dell’assetto societario.
Se viene aperta una procedura di amministrazione di sostegno, l’esercizio del diritto di voto relativo alla partecipazione societaria dipende dai poteri attribuiti all’amministratore di sostegno dal decreto di nomina del giudice tutelare, ai sensi dell’art. 405 c.c.
L’amministratore può essere anche un familiare del beneficiario, sicché l’apertura della procedura non comporta necessariamente l’affidamento delle decisioni societarie a un soggetto estraneo alla famiglia. Resta però necessario verificare se il decreto ricomprenda espressamente, tra gli atti che l’amministratore può compiere in nome o con l’assistenza del beneficiario, anche la gestione della partecipazione e l’esercizio dei relativi diritti sociali.
Qualora il decreto non disciplini tale profilo — circostanza non infrequente, specie quando il provvedimento è costruito prevalentemente sulle esigenze di gestione del patrimonio personale — può rendersi necessario richiedere al giudice tutelare un’integrazione o una specificazione dei poteri conferiti.
A ciò si aggiunge un secondo passaggio. Per gli atti eccedenti l’ordinaria amministrazione l’amministratore di sostegno deve, secondo l’orientamento prevalente, munirsi di autorizzazione del giudice tutelare (art. 374 c.c., richiamato in materia di amministrazione di sostegno dall’art. 411 c.c.; a seguito della riforma Cartabia la competenza autorizzatoria è stata concentrata in capo al giudice tutelare).
Rientrano in questa categoria molte delle deliberazioni che incidono in modo rilevante sulla sfera patrimoniale del socio: aumenti di capitale a pagamento, operazioni straordinarie, riduzioni reali del capitale, modifiche statutarie significative.
È qui che il problema giuridico diventa un problema industriale. I tempi della volontaria giurisdizione non sono i tempi dell’impresa. Un aumento di capitale richiesto dalle banche, un’acquisizione con una finestra negoziale definita, il rinnovo di un consiglio scaduto: sono decisioni che non tollerano attese, e che tuttavia possono restare sospese in attesa di un provvedimento autorizzativo.
Il risultato è paradossale. L’impresa può avere un management competente, un consiglio funzionante e un piano industriale solido, e nondimeno trovarsi paralizzata perché la catena proprietaria si è interrotta.
3. Gli strumenti per anticipare l’evento
La buona notizia è che l’ordinamento offre strumenti che permettono di governare questo scenario prima che si verifichi. Nessuno di essi, da solo, è risolutivo: funzionano come sistema.
La designazione anticipata dell’amministratore di sostegno
L’art. 408 c.c. consente a ciascuno di designare, in previsione della propria eventuale futura incapacità, la persona destinata a rivestire il ruolo di amministratore di sostegno, mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata.
Per l’imprenditore è uno strumento di particolare interesse: permette di indicare oggi un soggetto che conosce l’impresa e di accompagnare la designazione con indicazioni sui criteri di gestione della partecipazione. Il giudice può discostarsi dalla designazione solo in presenza di gravi motivi, il che rende la scelta tendenzialmente stabile.
Il trust
Il trasferimento delle partecipazioni in un trust che individui nell’incapacità del disponente l’evento cui ricollegare l’attivazione o l’ampliamento dei poteri del trustee consente di assicurare la continuità dell’esercizio del voto senza passare dal circuito autorizzativo.
Il risultato dipende però da come il trust è costruito: se le partecipazioni restano di fatto nella disponibilità del disponente — perché al disponente sono riservati poteri tali da rendere il trustee un mero esecutore — l’impedimento del medesimo soggetto riproduce esattamente la paralisi che si intendeva evitare, con il rischio che la struttura venga considerata interposta.
La progettazione dei poteri del trustee e del guardiano è quindi il punto decisivo.
Sul piano fiscale va considerato che il D.Lgs. 139/2024 ha espressamente ricondotto anche i trasferimenti effettuati tramite trust all’esenzione dell’art. 3, comma 4-ter, del TUS per il passaggio di aziende e partecipazioni di controllo a favore del coniuge e dei discendenti, alle condizioni ivi previste, e ha disciplinato in modo autonomo il momento impositivo dei vincoli di destinazione (art. 4-bis TUS).
Il patto di famiglia
Gli artt. 768-bis e seguenti c.c. permettono di anticipare il trasferimento dell’azienda o delle partecipazioni ai discendenti, con la partecipazione dei legittimari, stabilizzando così la titolarità prima che un evento imprevisto la renda incerta.
Deleghe e procure graduate
Sul piano gestorio, un sistema di deleghe consiliari e di procure — anche institorie — costruito per soglie e per materie, con condizioni di attivazione predeterminate, consente al management di operare nella fase di transizione senza attendere una ricomposizione degli organi.
A monte di tutti questi strumenti c’è del resto un obbligo di legge. L’art. 2086, comma 2, c.c. impone all’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della perdita della continuità aziendale.
Un assetto che non preveda cosa accade quando si ferma la persona da cui dipende l’intera catena decisionale è, sotto questo profilo, un assetto incompleto. Non si tratta quindi soltanto di buone pratiche: si tratta del contenuto di un dovere degli amministratori.
4. Dalla successione alla continuità: il Codice di Autodisciplina
In questa prospettiva assume particolare interesse il Codice di Autodisciplina delle imprese familiari non quotate, promosso da Assonime, AIDAF, Corporate Governance Lab di SDA Bocconi e Cattedra AIDAF-EY dell’Università Bocconi.
Va precisato che si tratta di uno strumento di autodisciplina volontaria, fondato sul meccanismo del comply or explain: il Codice non impone obblighi, ma raccomanda soluzioni, lasciando all’impresa la scelta di adottarle o di motivare le ragioni per cui se ne discosta.
Il suo perimetro naturale è quello delle società familiari non quotate con fatturato compreso tra 20 e 250 milioni di euro, oltre alle imprese di dimensioni maggiori a controllo familiare. I principi che esprime tuttavia rispondono a esigenze organizzative che non dipendono dalla soglia dimensionale e restano pienamente adattabili anche a realtà più contenute, secondo un criterio di proporzionalità.
Il Codice adotta una concezione della continuità più ampia rispetto alla tradizionale pianificazione del passaggio generazionale. Il Principio 9, dedicato alla continuità di governo e di gestione, raccomanda infatti che soci e organo amministrativo definiscano regole precise per affrontare le transizioni generazionali e le trasformazioni proprietarie, ma anche per evitare discontinuità nella gestione dovute a eventi imprevisti, prevedendo a tal fine vere e proprie procedure di emergenza.
La successione quindi non dovrebbe essere pensata esclusivamente come un evento futuro e programmabile. Una buona governance dovrebbe essere in grado di rispondere anche a una domanda molto più immediata: cosa accadrebbe domani se la persona sulla quale oggi si concentra la gestione non potesse più esercitare le proprie funzioni?
Da qui l’opportunità di predisporre un vero e proprio contingency plan, individuando preventivamente chi possa assumere temporaneamente determinate funzioni, con quali poteri e secondo quale procedimento debba essere definito il nuovo assetto.
Non significa necessariamente individuare oggi il successore definitivo. Significa, prima ancora, evitare che l’impresa rimanga priva di una catena decisionale proprio nel momento in cui avrebbe maggiormente bisogno di averne una.
5. Una governance capace di funzionare anche senza il fondatore
La continuità tuttavia non dipende soltanto dall’esistenza di una clausola che stabilisca chi debba sostituire l’amministratore delegato.
Se informazioni, relazioni e decisioni strategiche continuano a convergere su una sola persona, stabilire chi ne assuma formalmente le funzioni in caso di impedimento potrebbe non essere sufficiente.
Per questo il Principio 9 deve essere letto insieme agli altri principi del Codice dedicati alla struttura e al funzionamento dell’organo amministrativo: la composizione plurale e professionalmente qualificata del consiglio, con la presenza di amministratori non esecutivi ed esterni; l’effettiva riserva al consiglio delle decisioni strategicamente più rilevanti; i contrappesi richiesti quando il fondatore cumula le cariche di presidente e amministratore delegato.
Abbiamo esaminato questi profili, e le clausole statutarie che li traducono in regole operative, nel nostro articolo
Lo statuto societario come primo presidio di governance: il nostro approccio secondo il Codice AIDAF 2025
, al quale si rinvia.
Quel che qui interessa è la logica di fondo: più il governo dell’impresa è concentrato in una persona, maggiore deve essere la capacità dell’organizzazione di funzionare indipendentemente da quella persona.
La buona governance, dunque, non richiede di ridimensionare la leadership del fondatore. Richiede piuttosto di evitare che leadership e indispensabilità diventino sinonimi.
6. Pianificare l’incapacità significa proteggere impresa e famiglia
Prepararsi all’eventuale incapacità di un amministratore non significa prevedere il peggio né mettere anticipatamente in discussione la leadership del fondatore.
Significa riconoscere che la continuità dell’impresa non può dipendere dalla continuità personale di un singolo individuo.
Una governance adeguatamente strutturata permette di separare l’evento personale dalle sue conseguenze aziendali: l’impedimento di un componente della famiglia rimane un momento delicato per la famiglia, senza trasformarsi automaticamente in una crisi dell’impresa.
In questa prospettiva, statuto, patti parasociali, designazione anticipata dell’amministratore di sostegno, trust, sistema di deleghe, composizione del consiglio e governance familiare non sono strumenti separati, ma componenti di un unico sistema di continuità.
La migliore pianificazione successoria, in definitiva, non è soltanto quella che stabilisce chi guiderà l’impresa dopo il fondatore. È quella che consente all’impresa di continuare a funzionare anche quando il passaggio avviene prima, o in modo diverso, rispetto a quanto la famiglia aveva immaginato.
Verificare se la propria struttura regge a questa prova è un esercizio concreto, che si conduce su documenti precisi: lo statuto, le deleghe in essere, i patti parasociali, l’assetto proprietario.
È il percorso che proponiamo nel workshop «Quando il fondatore non può più decidere», che si terrà il 25 settembre 2026 a Napoli, presso Villa Doria d’Angri, dedicato alla costruzione del contingency plan dell’impresa familiare.
Iscriviti al workshop «Quando il fondatore non può più decidere»
Emma Maresca
Paolo Gaeta & Associati