La Scissione mediante Scorporo: un innovativo strumento strategico per la Pianificazione Patrimoniale

Maggio 17, 2024

In Italia è stato recentemente introdotto l’innovativo strumento della scissione mediante scorporo, regolato dal nuovo art. 2506.1 a norma del quale, “una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote a sé stessa, continuando la propria attività”.

La normativa è di matrice europea ed infatti la scissione mediante scorporo è concepita dalla direttiva UE come scissione transnazionale, venendo successivamente estesa alle operazioni interne in sede di recepimento normativo.

La scissione mediante scorporo rappresenta uno strumento di pianificazione patrimoniale efficace e strategico per le famiglie e gli imprenditori che desiderino organizzare i propri asset in modo ottimale, offrendo la possibilità, per esempio, di creare una holding familiare, anelli intermedi nell’ambito di gruppi societari ovvero di consentire l’ingresso di nuove partecipazioni sociali circoscrivendole in capo alla società beneficiaria.

Differenze con la Scissione Ordinaria

La principale novità della scissione mediante scorporo è che le azioni o quote, emesse dalla società beneficiaria a fronte del patrimonio assegnato, non sono attribuite ai soci della società scissa bensì alla stessa società scissa.

Inoltre, con il nuovo modello di scissione, a differenza di quello tradizionale, non si realizza una riduzione del patrimonio netto contabile della scissa che invece, per effetto dello scorporo, riceve partecipazioni che vanno a sostituire i beni oggetto di trasferimento.

Di conseguenza, il patrimonio netto contabile della scissa rimane invariato, registrando un cd. “permutazione patrimoniale”, con la quale il valore netto contabile degli asset assegnati viene trasferito su quello della partecipazione al capitale della beneficiaria.

Vantaggi della Scissione con Scorporo

Uno dei principali vantaggi di questo strumento è la possibilità di segmentare gli asset aziendali in maniera precisa e funzionale alle strategie di governance. L’imprenditore può così focalizzare la gestione su specifici settori aziendali, ottimizzando le risorse e concentrando gli investimenti in modo più mirato. Questo può risultare particolarmente vantaggioso in termini di efficienza operativa e di risposta alle dinamiche di mercato.

La scissione mediante scorporo ottimizza inoltre la gestione del rischio, permettendo di isolare le attività commerciali in entità separate, proteggendo così gli asset più stabili e redditizi. Questa segregazione patrimoniale è essenziale per gli imprenditori che abbiano l’obiettivo di mitigare le esposizioni finanziarie ed operative attraverso una pianificazione strategica attenta.

Dubbi interpretativi sulla continuazione dell’attività della scissa

Trattandosi di una normativa relativamente nuova, attualmente si pone un dubbio interpretativo circa la previsione per cui “con la scissione mediante scorporo una società assegna parte del suo patrimonio a una o più società di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote a sé stessa, continuando la propria attività”.

Dovrà quindi, evidentemente, essere chiarito quando si intende soddisfatto il requisito della continuazione dell’attività da parte della scissa. Ragionevolmente, si può ritenere che la norma vada intesa come una preclusione ad una scissione totale.

In conclusione, quindi, la scissione mediante scorporo promette di rivelarsi un’arma in più per le imprese che decidono di effettuare una riorganizzazione e una soluzione alternativa per gli imprenditori lungimiranti che hanno come obiettivo, oltre quello di generare profitto, anche quello di tutelare il patrimonio aziendale. Un nuovo strumento potente e flessibile per ottimizzare la gestione del proprio patrimonio aziendale, offrendo la possibilità di affrontare specifiche esigenze di business e di mitigare i rischi, con una doverosa sottolineatura: come sempre, affinché un percorso di protezione patrimoniale sia efficace, occorre predisporre un’adeguata analisi e valutazione della struttura su cui si interviene e dei beni necessari di tutela.

avv. Gianmarco Pelosi

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