Repubblica di San Marino – Modifiche alla legge sulle società

Maggio 25, 2022

I Capitani Reggenti della Repubblica di San Marino hanno promulgato la “Legge 24 maggio 2022 n.80” contenente modifiche alla legge sulle società per facilitare e semplificare l’avvio di attività economiche.

In particolare le novità riguardano:

  • modifiche al Registro delle società e alla sua tenuta
  • conferimenti e versamenti del capitale sociale
  • modifica del termine per il versamento del capitale sociale nelle società a socio unico
  • deroghe all’ammontare minimo del capitale sociale
  • norme aggiuntive in merito all’aumento del capitale sociale
  • modifiche all’iscrizione nel Registro
  • modifiche all’iscrizione nel Registro dei mutamenti dello Statuto
  • modifiche all’iscrizione nel Registro per i trasferimenti della quota
  • modifiche in materia di azioni
  • modifiche all’iscrizione nel Registro per i trasferimenti delle azioni
  • modifiche alle modalità di convocazione, costituzione e tenuta dell’assemblea
  • riunioni assembleari in teleconferenza
  • modifiche al termine per le opposizioni alle deliberazioni assembleari
  • colpa grave dell’amministratore divenuto Soggetto Inidoneo
  • riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza audio e video
  • modifiche alla durata dell’incarico di amministratore
  • modifiche alla durata dell’incarico di sindaco
  • modifiche alle modalità di sostituzione dei sindaci
  • limiti alla responsabilità
  • conservazione dei libri sociali
  • modifiche agli articoli 90-95-98-103-111 della Legge 23 febbraio 2006 n.47
  • norme finali e di raccordo
  • requisiti soggettivi per l’ottenimento della licenza individuale
  • abrogazioni

 

 

REPUBBLICA DI SAN MARINO
Noi Capitani Reggenti
la Serenissima Repubblica di San Marino


Visto l’articolo 4 della Legge Costituzionale n.185/2005 e l’articolo 6 della Legge Qualificata n.186/2005;
Promulghiamo e mandiamo a pubblicare la seguente legge ordinaria approvata dal Consiglio Grande e Generale nella seduta del 19 maggio 2022:

LEGGE 24 maggio 2022 n.80

NORME PER FACILITARE E SEMPLIFICARE L’AVVIO DI ATTIVITÀ ECONOMICHE

 

TITOLO I
MODIFICHE ALLA LEGGE SULLE SOCIETÀ


Art. 1

(Modifiche al Registro e alla sua tenuta)

1. L’articolo 6 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così sostituito:

“Art. 6
(Registro delle società)

1. È istituito il Registro delle Società, tenuto con strumenti informatici, presso l’Ufficio Attività Economiche, per l’iscrizione unicamente dei seguenti dati di ciascuna società:
a) estremi dell’atto costitutivo e del nulla-osta del Congresso di Stato, ove richiesto da leggi speciali, e degli eventuali successivi provvedimenti di autorizzazione o revoca dei medesimi;
b) sede sociale e sue successive eventuali variazioni;
c) capitale sociale sottoscritto e versato, e sue eventuali variazioni;
d) generalità dei soci con indicazione della percentuale o della somma del capitale sociale posseduta;
e) oggetto sociale e sue successive eventuali modificazioni;
f) generalità dei legali rappresentanti, degli amministratori, dei liquidatori con la determinazione dei relativi poteri, dei sindaci, dei soggetti esterni incaricati della revisione contabile;
g) data di approvazione del bilancio;
h) estremi dei provvedimenti concernenti eventuali trasformazioni, fusioni o scissioni;
i) provvedimenti dell’autorità giudiziaria concernenti la liquidazione della società, la concessione di moratorie ovvero l’apertura di procedure concorsuali, nonché ogni altro provvedimento che l’Autorità giudiziaria ritenga utile far annotare;
j) esistenza del socio unico;
k) esistenza di pegno sulle partecipazioni delle società stesse;
l) esistenza di sequestri o di pignoramenti sulle partecipazioni.
2. Le iscrizioni nel Registro dei dati di cui al precedente comma 1 sono eseguite, previa verifica delle condizioni richieste dalla normativa vigente, dall’Ufficio Attività Economiche. Tale Ufficio provvede all’iscrizione ordinariamente nel termine di cinque giorni dall’istanza degli amministratori o dei liquidatori da effettuarsi entro quindici giorni dalla data dell’atto o di quella di sua registrazione, salva diversa disposizione di legge. All’istanza devono essere allegati i documenti e le certificazioni richiesti dalla legge in originale o in copia autentica e, in caso di atto ricevuto o autenticato da un notaio estero, l’atto pubblico di deposito degli stessi ricevuto da notaio sammarinese. Sono in ogni caso fatti salvi gli accordi internazionali di reciproco riconoscimento degli atti formati nei rispettivi stati.
Contro il diniego dell’iscrizione, gli amministratori o i liquidatori, ovvero in difetto i soci, possono, nei trenta giorni successivi, ricorrere, con atto depositato anche all’Ufficio Attività Economiche, al Commissario della Legge, che, con procedura sommaria e sentite eventualmente solo le parti, se ritiene il ricorso fondato, ordina l’iscrizione nel Registro. Il decreto del Commissario della Legge è soggetto a reclamo davanti al Giudice d’Appello nei trenta giorni successivi alla notificazione.
3. Il Registro è pubblico e chiunque può prenderne libera visione. Il Congresso di Stato adotta decreto delegato che fornisce prescrizioni sulle modalità di accesso e legittimo interesse, di tenuta e consultazione del Registro, nonché relativamente ai documenti allegati alle istanze di iscrizione.
4. Tutti gli atti, i documenti e i certificati di cui è prescritto il deposito presso l’Ufficio Attività Economiche sono trasmessi tramite raccomandata elettronica al dedicato domicilio digitale o mediante gli strumenti informatici con avviso di ricevimento che saranno indicati dall’Ufficio Attività Economiche.
5. In caso di procedura di liquidazione di cui al Titolo V, e in ogni altra di competenza del Commissario della Legge e in generale del Tribunale, l’Ufficio Attività Economiche trasmette gli atti della società al Tribunale che sono restituiti a tale Ufficio una volta terminata la procedura.
6. Il provvedimento del Commissario della Legge oggetto di iscrizione nel Pubblico Registro è notificato a tal fine all’Ufficio Attività Economiche.
7. Le modifiche dei dati di cui al comma 1, fintanto che non siano iscritti nel Registro, non sono opponibili ai terzi a meno che si provi che costoro ne fossero a conoscenza.”.

Art. 2
(Aggiornamento delle norme relative al conferimento e introduzione della fideiussione bancaria per il capitale sociale)

1. L’articolo 10 della Legge 23 febbraio 2006 n. 47 e successive modifiche è così sostituito:

“Art.10
(Conferimenti e versamenti)

1. Nelle Società di capitali, il valore dei conferimenti non può essere complessivamente inferiore all’ammontare del capitale sociale.
2. Qualora lo statuto non preveda diversamente, i conferimenti devono essere effettuati in denaro.
3. Almeno la metà dei conferimenti del capitale sociale iniziale della società devono essere effettuati entro centoventi giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro.
4. In ogni caso, il versamento di tutti i conferimenti deve essere richiesto dagli amministratori ed effettuato entro i tre anni successivi all’iscrizione della società nel Registro.
5. L’avvenuto versamento dei conferimenti e la sua datazione sono attestati da una dichiarazione resa con le forme e sotto le comminatorie previste rispettivamente dagli articoli 13 e
24 della Legge 5 ottobre 2011 n.159 ovvero con dichiarazione giurata autenticata da notaio da depositarsi entro trenta giorni presso l’Ufficio Attività Economiche, a cura degli amministratori.
6. Il mancato versamento dei conferimenti nei termini previsti è causa di scioglimento della società e si deve procedere alla liquidazione, fermo quanto previsto al successivo articolo 11. In caso di inerzia degli amministratori, la liquidazione può essere disposta d’ufficio. Il Commissario della Legge, a tal fine, assegna preventivamente agli amministratori un termine non superiore a sessanta giorni per l’iscrizione dell’avvenuto versamento dei conferimenti ovvero per procedere alla convocazione di apposita assemblea per l’adozione delle deliberazioni all’uopo necessarie.
7. I conferimenti possono essere in denaro o in natura secondo quanto previsto dai soci nell’atto costitutivo o nella delibera di aumento di capitale.
8. I conferimenti in denaro possono essere effettuati alternativamente mediante:
a) il versamento delle corrispondenti somme presso un istituto di credito sammarinese;
b) il rilascio in favore della società della Fideiussione per pari importo, con validità non inferiore a tre anni.
Resta facoltà del socio di provvedere in ogni momento al versamento in denaro in luogo della Fideiussione.
Nel caso in cui, trenta giorni prima della scadenza della Fideiussione, il socio non provveda al rinnovo per eguale periodo ovvero al versamento delle corrispondenti somme secondo le modalità previste dalla legge, l’amministratore deve tempestivamente escutere la fideiussione destinando il ricavato in conto versamento capitale sociale.
9. Oltre al denaro, possono essere conferiti tutti i beni suscettibili di valutazione economica, ma non prestazioni di opera o servizi o diritti personali di godimento.
10. Il socio che ha conferito un credito risponde della insolvenza del debitore.
11. Per i beni conferiti il socio è tenuto alle stesse obbligazioni cui sarebbe stato tenuto se li avesse venduti.
12. Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore o di una società di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di un professionista iscritto ad un albo professionale sammarinese. La relazione giurata non può essere redatta da chi versi nelle cause di ineleggibilità previste per i sindaci dall’articolo 60. La relazione deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore è almeno pari al valore per cui è stato conferito. La relazione deve essere allegata all’atto costitutivo o alla delibera di aumento di capitale.
13. Ciascun socio, oltre al conferimento da effettuarsi in conformità dell’atto costitutivo o della delibera di aumento di capitale, è debitore verso la società dell’esecuzione delle prestazioni accessorie non consistenti in denaro. Lo statuto determina il contenuto, la durata, le modalità e il compenso per tali prestazioni, e stabilisce particolari sanzioni in caso di inadempimento. Le partecipazioni alle quali è connesso l’obbligo delle prestazioni accessorie non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori, e se si tratta di azioni, queste devono essere nominative. Salva diversa disposizione dell’atto costitutivo, gli obblighi che precedono non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.
14. Nelle società di persone il socio è obbligato a eseguire i conferimenti determinati nel contratto sociale; in difetto si presume che i soci siano obbligati a conferire, in misura eguale tra loro, quanto necessario per il conseguimento dell’oggetto sociale.”.

Art. 3
(Modifica del termine per il versamento del capitale sociale nelle società a socio unico)

1. L’articolo 12, comma 4, lettera c), della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“c) il capitale sociale non risulti versato per almeno la metà dei conferimenti entro il termine di centoventi giorni e per intero entro il termine di tre anni dalla data di iscrizione nel Registro della società costituita con atto unilaterale.”.

Art. 4
(Deroghe all’ammontare minimo del capitale sociale)

1. All’articolo 13 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è aggiunto il comma 1 bis:
“1 bis. L’ammontare del capitale sociale nelle società a responsabilità limitata, in deroga al comma 1, può anche essere stabilito in euro 9.000,00 (euro novemila/00) nel qual caso tutti i conferimenti devono essere effettuati, entro i sessanta giorni liberi successivi alla data di iscrizione nel Registro in denaro presso un istituto di credito sammarinese con vincolo di indisponibilità delle somme versate, da stare in garanzia delle obbligazioni sociali fino allo scioglimento e liquidazione della società oppure, in alternativa, mediante la Fideiussione.”

Art. 5
(Norme aggiuntive in merito all’aumento del capitale sociale)

1. All’articolo 15 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è aggiunto il comma 2 bis:
“2 bis. Qualora la deliberazione assembleare di aumento del capitale sociale non preveda diversamente, i conferimenti devono essere effettuati in denaro da versarsi nei termini di cui ai commi 3 e 4 e secondo le modalità di cui al comma 8 dell’articolo 10. Avvenuto il versamento si applica il disposto di cui all’articolo 10, comma 5, in merito alla relativa attestazione e all’iscrizione nel Registro.”.

Art. 6
(Modifiche all’iscrizione nel Registro)

1. L’articolo 20 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“1. L’iscrizione della società nel Registro è eseguita su istanza del notaio rogante dall’Ufficio Attività Economiche nei modi di cui all’articolo 6, comma 2, e ordinariamente entro tre giorni lavorativi successivi alla istanza, alla quale potrà essere allegata copia autentica dell’atto costitutivo ancora non registrato.
2. Se il notaio non provvede al deposito nel termine di legge, ciascun socio o amministratore può incaricare, a spese della società, altro notaio”.

Art. 7
(Modifiche all’iscrizione nel Registro dei mutamenti dello Statuto)

1. Il comma 1 dell’articolo 22 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“1. Le deliberazioni che modificano lo statuto devono risultare da atto pubblico. L’iscrizione nel Registro è eseguita dall’Ufficio Attività Economiche su istanza del notaio rogante, nei modi e termini
di cui all’articolo 6, comma 2. Alla istanza potrà essere allegata copia autentica dell’atto costitutivo ancora non registrato e deve essere allegato il testo integrale dello statuto sociale contenente la modifica apportata.”.

Art. 8
(Modifiche all’iscrizione nel Registro per i trasferimenti della quota)

1. I commi 1 e 2 dell’articolo 26 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche sono così modificati:
“1. L’atto di trasmissione tra vivi, a titolo gratuito o oneroso, della quota deve essere stipulato nella forma di atto pubblico o scrittura privata autenticata. È nulla la cessione effettuata a favore di Soggetti Inidonei.
2 L’iscrizione nel Registro delle mutate generalità dei soci è eseguita dall’Ufficio Attività Economiche su istanza del notaio rogante o autenticante le firme, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2.”.

Art.9
(Modifiche in materia di azioni)

1. L’articolo 27 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:

“Art.27
(Azioni)

“1. L’emissione dei certificati azionari non è obbligatoria salvo espressa richiesta del socio al quale è sempre riconosciuto il diritto di disporre della materialità del titolo, incorporante tutte o parte delle proprie azioni.
2. Le azioni, se emesse, possono essere rappresentate da certificati azionari multipli.
3. L’azione è indivisibile.
4. Le azioni devono indicare:
1) la denominazione, la sede e la durata della società;
2) la data dell’atto costitutivo nonché la data ed il numero d’iscrizione nel Registro;
3) il loro valore nominale e l’ammontare del capitale sociale.
4. Le azioni devono essere sottoscritte dal legale rappresentante della società e dai sindaci. È valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica purché l’originale sia depositato presso l’Ufficio Attività Economiche.
5. Per tutte le azioni emesse dalla società, il valore nominale di ciascuna azione deve corrispondere ad una frazione aritmetica del capitale sociale.
6. Le azioni non possono essere emesse per un importo inferiore al loro valore nominale.
7. Per l’ammortamento delle azioni nominative perdute o sottratte valgono le norme per l’ammortamento cambiario.”.

Art.10
(Modifiche all’iscrizione nel Registro per i trasferimenti delle azioni)

1. Il comma 1 dell’articolo 28 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“1. Il trasferimento delle azioni nominative deve avvenire mediante atto pubblico o scrittura privata autenticata; se le azioni sono state emesse, deve essere effettuata anche la girata sul titolo, autenticata da notaio, fermo restando che il trasferimento ha effetto nei confronti della società con l’iscrizione nel libro soci. È nulla la cessione effettuata a favore di Soggetti Inidonei.”.
2. Il comma 3 dell’articolo 28 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“3. L’iscrizione nel Registro delle mutate generalità dei soci è eseguita dall’Ufficio Attività Economiche su istanza del notaio rogante o autenticante le firme, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2.”.

Art.11
(Modifiche alle modalità di convocazione, costituzione e tenuta dell’assemblea)

1. L’articolo 44, comma 2, della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“2. Lo statuto stabilisce le norme che regolano le formalità e il funzionamento dell’assemblea ivi comprese le modalità di votazione nonché, anche in deroga al comma 1, le procedure di sua convocazione per le quali può prevedere che le stesse avvengano a mezzo posta elettronica con ricevuta di ritorno o anche mediante avviso affisso ad valvas presso l’Ufficio Attività Economiche almeno otto giorni prima dell’adunanza ad istanza degli amministratori mediante deposito dell’originale dell’avviso di convocazione.”.
2. L’articolo 44, comma 3, numero 11), della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“11) l’assemblea è comunque validamente costituita e legittimata a deliberare anche su argomenti non posti all’ordine del giorno ovvero in difetto delle formalità di convocazione, quando sono presenti tutti coloro che ne hanno diritto purché non sorgano opposizioni alla trattazione degli argomenti;”.
3. Dopo il comma 3 dell’articolo 44 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche, è aggiunto il seguente comma 3bis:
“3bis. La partecipazione all’assemblea degli aventi diritto può avvenire anche da remoto, collegati in teleconferenza audio e video, qualora tale modalità non sia espressamente vietata dallo statuto sociale e in ogni caso nei limiti e secondo le seguenti prescrizioni:
1) l’avviso di convocazione, oltre a quanto previsto dalla legge e dallo statuto, contiene l’avvertimento agli aventi diritto che intendano partecipare da remoto di comunicarlo alla società, all’indirizzo di posta elettronica appositamente indicato, entro le quarantotto ore precedenti alla stessa al fine di consentire la predisposizione delle relative modalità tecniche;
2) entro le ventiquattro ore precedenti l’assemblea, a mezzo posta elettronica rispondendo alla comunicazione ricevuta, la società informa il richiedente della piattaforma utilizzata e dell’indirizzo e/o dei codici per il collegamento da remoto;
3) la partecipazione da remoto è comunque legittima, anche in assenza delle formalità di cui ai punti precedenti, qualora non sorgano opposizioni;
4) l’assemblea deve essere necessariamente presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico o dal Liquidatore;
5) il Segretario verbalizzante deve essere un notaio pubblico sammarinese il quale conferisce pubblica fede unicamente a quanto prescritto al numero 12;
6) il Presidente dell’assemblea e il Segretario Verbalizzante debbono trovarsi nello stesso luogo fisico della Repubblica di San Marino, mentre gli altri soggetti aventi diritto a partecipare possono trovarsi fisicamente in luoghi diversi, anche al di fuori della Repubblica di San Marino;
7) il Presidente deve accertare l’identità degli intervenuti da remoto a mezzo di copia di un documento anche inviato per posta elettronica prima della riunione o, se conosciuta, dichiarare la legittimazione a partecipare, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
8) è consentita la partecipazione dei soci da remoto mediante il rilascio di apposita delega scritta non conferita agli amministratori, ai sindaci, ai revisori e ai dipendenti della società, che resterà agli atti della società stessa, valida per la singola adunanza e che dovrà pervenire debitamente sottoscritta, al più tardi ventiquattro ore prima dell’inizio della assemblea, a mezzo posta elettronica in formato non modificabile;
9) il Presidente deve accertarsi all’inizio della seduta che tutti gli intervenuti da remoto siano in grado di assistere e interagire compiutamente nei lavori della assemblea ed è altresì tenuto a dare atto nel verbale chi vi partecipi in modalità di teleconferenza;
10) a tutti gli intervenuti deve essere consentito di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
11) non sono consentite le votazioni con scrutinio segreto;
12) al termine della seduta il Segretario Verbalizzante dà lettura della bozza del verbale predisposta contenente la sintesi della discussione, le decisioni assunte per ogni argomento all’ordine del giorno, il voto espresso da ciascun avente diritto ed eventuali manifestazioni di dissenso o di astensione;
13) il verbale, trascritto nel libro previsto dall’articolo 72, comma 4, numero 3), è sottoscritto almeno dal Presidente e dal Segretario verbalizzante;
14) è sempre autonoma facoltà del notaio Segretario verbalizzante, in deroga alle vigenti norme, di procedere alla registrazione audio e video, sia parziale che integrale, dell’Assemblea e di distruggere la stessa in ogni momento;
15) le assemblee che, a norma di legge, richiedono la forma dell’atto pubblico non possono essere tenute ai sensi delle disposizioni del presente comma.”.

Art.12
(Riunioni assembleari in teleconferenza)

1. Dopo l’articolo 44 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è aggiunto l’articolo 44-bis:

“Art. 44-bis
(Riunioni assembleari in teleconferenza)

1. L’assemblea può essere altresì tenuta con l’intervento dei soci e delle cariche sociali da remoto, collegati in teleconferenza audio e video, e con l’obbligo della sola presenza in territorio del notaio in veste di Segretario Verbalizzante, qualora tale modalità non sia espressamente vietata dallo statuto sociale e in ogni caso nei limiti e secondo le seguenti prescrizioni:
1) l’avviso di convocazione, oltre a quanto previsto dalla legge e dallo statuto, deve contenere l’indicazione delle modalità tecniche di partecipazione da remoto, con precisazione della piattaforma utilizzata e degli indirizzi e/o i codici per il collegamento;
2) l’assemblea deve essere necessariamente presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dall’Amministratore Unico o dal Liquidatore;
3) il Segretario verbalizzante deve essere un notaio pubblico sammarinese e trovarsi nella Repubblica di San Marino, anche in luogo fisico diverso da quello ove si trovi il Presidente e gli
altri soggetti aventi diritto a partecipare e deve essere in possesso dei libri sociali e ogni documentazione utile e/o necessaria ai fini della verbalizzazione degli argomenti indicati nell’ordine del giorno; il notaio, nominato Segretario Verbalizzante, conferisce pubblica fede unicamente a quanto prescritto al numero 9;
4) il Presidente deve accertare l’identità degli intervenuti da remoto a mezzo di copia di un documento anche inviato per posta elettronica prima della riunione o, se conosciuta, dichiarare la legittimazione a partecipare, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati delle votazioni;
5) è consentita la partecipazione dei soci da remoto anche per il tramite di un rappresentante munito di apposita procura speciale scritta, debitamente autenticata e, se del caso, legalizzata o apostillata, non conferita agli amministratori, ai sindaci, ai revisori e ai dipendenti della società, che resterà agli atti della società stessa, valida per la singola adunanza e che dovrà pervenire debitamente sottoscritta, al più tardi ventiquattro ore prima dell’inizio della assemblea;
6) il Presidente deve accertarsi all’inizio della seduta che tutti gli intervenuti da remoto siano in grado di assistere e interagire compiutamente nei lavori della assemblea ed è altresì tenuto a dare atto nel verbale che l’assemblea è tenuta in modalità teleconferenza;
7) a tutti gli intervenuti deve essere consentito di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti posti all’ordine del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
8) non sono consentite le votazioni con scrutinio segreto;
9) al termine della seduta il Segretario Verbalizzante dà lettura della bozza del verbale predisposta contenente la sintesi della discussione, le decisioni assunte per ogni argomento posto all’ordine del giorno, il voto espresso da ciascun avente diritto ed eventuali manifestazioni di dissenso o di astensione;
10) il verbale, trascritto nel libro previsto dall’articolo 72, comma 4, numero 3), è sottoscritto solo dal Segretario verbalizzante;
11) l’assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Segretario verbalizzante anche se la maggioranza dei partecipanti alla riunione si trovi in luogo fisico diverso e/o al di fuori del territorio della Repubblica di San Marino;
12) è fatto obbligo al Segretario verbalizzante di procedere alla registrazione audio e video dell’Assemblea e di conservarla per almeno due anni;
13) le assemblee che, a norma di legge, richiedono la forma dell’atto pubblico non possono essere tenute ai sensi delle disposizioni del presente articolo.”.

Art. 13
(Modifiche al termine per le opposizioni alle deliberazioni assembleari)

1. Il comma 1 dell’articolo 45 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“1. Contro le illegittime deliberazioni assembleari, il socio assente o dissenziente, gli amministratori ed i sindaci possono ricorrere al Commissario della Legge per chiedere l’annullamento ed eventualmente la sospensione in via d’urgenza delle deliberazioni impugnate. Il ricorso deve essere proposto presso il Tribunale, con copia depositata anche presso l’Ufficio Attività Economiche, entro il termine di venti giorni dall’iscrizione nel Registro dei dati portati dal verbale dell’assemblea; in mancanza di iscrizione il ricorso deve essere proposto entro venti giorni dal momento in cui il ricorrente è venuto a conoscenza della deliberazione, purché non oltre il termine di due anni dalla deliberazione medesima.”.

Art. 14
(Colpa grave dell’amministratore divenuto Soggetto Inidoneo)

1. Il comma 2 bis dell’articolo 48 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“2 bis. Chi diviene soggetto inidoneo deve comunicare entro cinque giorni lavorativi dalla ricezione della notifica dell’atto che ne ha determinato la qualità di soggetto inidoneo, la sua nuova condizione ai soci, al Consiglio di amministrazione della società in cui svolge il ruolo di amministratore e all’Ufficio Attività Economiche. La mancata comunicazione rappresenta colpa grave nel rapporto con la società.”.

Art. 15
(Riunioni del Consiglio di Amministrazione in teleconferenza audio e video)

1. Il comma 2 dell’articolo 50 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“2. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono tenersi anche da remoto, in teleconferenza audio e video, qualora tale modalità non sia espressamente vietata dallo statuto sociale e in ogni caso nei limiti e secondo le seguenti prescrizioni:
1) il Presidente del Consiglio di Amministrazione ed il segretario verbalizzante, che può essere scelto anche al di fuori dei componenti del Consiglio, devono trovarsi presso la sede o in altro luogo della Repubblica di San Marino;
2) il verbale, trascritto nel libro previsto dall’articolo 72, comma 4, numero 4) deve essere sottoscritto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e dal Segretario verbalizzante;
3) è fatto obbligo al Segretario verbalizzante di procedere alla registrazione integrale audio e video dell’Assemblea e al Presidente del Consiglio di Amministrazione di conservarla per almeno due anni;
4) ogni altra disposizione prevista per le riunioni assembleari è disciplinata dall’articolo 44-bis se ed in quanto applicabile e compatibile.”.

Art. 16
(Modifiche alla durata dell’incarico di amministratore)

1. I commi 1 e 2 dell’articolo 51 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche sono così modificati:
“1. Nelle società di capitali, e salvo lo statuto sociale disponga diversamente prevedendo nomina a tempo determinato non superiore a tre anni, l’incarico di amministratore è conferito a tempo indeterminato; trascorso il primo triennio gli amministratori possono essere sostituiti, anche senza giusta causa, di anno in anno nell’ambito dell’annuale assemblea di approvazione del bilancio.
2. Gli amministratori possono, in ogni momento, essere revocati dall’assemblea salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.”.


Art. 17

(Modifiche alla durata dell’incarico di sindaco)

1. Il comma 7 dell’articolo 58 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“7. L’incarico di sindaco è rinnovabile per non più di due mandati triennali, è liberamente rinunciabile ed è revocabile solo per giusta causa.”.


Art. 18

(Modifiche alle modalità di sostituzione dei sindaci)

1. L’articolo 59, comma 1, della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“1. In caso di morte, di rinuncia o di decadenza di uno o più sindaci l’assemblea dei soci deve provvedere alla sostituzione, non oltre trenta giorni da quando la Società ne è venuta a conoscenza. Trascorso il predetto termine la sostituzione verrà disposta dal Commissario della Legge su richiesta di uno o più sindaci o da ciascun socio.”.

Art. 19
(Limiti alla responsabilità)

1. Il comma 2 dell’articolo 64 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“2. I sindaci rispondono verso la società, i soci ed i terzi, solidalmente con gli amministratori, per fatti od omissioni di questi ultimi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità degli obblighi inerenti alla loro carica, dovendo in ogni caso essere specificamente provata la loro condotta concorrente e omissiva non essendo di alcun rilievo la prova data unicamente dell’illecito degli amministratori.”.

Art.20
(Conservazione dei libri sociali)

1. Il comma 5 dell’articolo 72 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“5. I libri indicati nel precedente comma debbono essere conservati nella sede della società per tutta la durata della stessa in conformità alla Rubrica LXXI del Libro II degli Statuti.”.

Art. 21
(Modifiche all’articolo 90 della Legge 23 febbraio 2006 n.47)

1. Il comma 3 dell’articolo 90 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“3. Gli amministratori depositano il progetto di fusione presso la sede sociale e presso l’Ufficio Attività Economiche per l’iscrizione nel Registro, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2, così che ogni interessato può prenderne visione.”.

Art.22
(Modifiche all’articolo 95 della Legge 23 febbraio 2006 n.47)

1. Il comma 2 dell’articolo 95 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“2. L’iscrizione nel Registro della deliberazione di fusione è eseguita dall’Ufficio Attività Economiche su istanza degli amministratori, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2.”.


Art. 23

(Modifiche all’articolo 98 della Legge 23 febbraio 2006 n.47)

1. Il comma 2 dell’articolo 98 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“2. L’iscrizione nel Registro dell’atto di fusione è eseguita dall’Ufficio Attività Economiche su istanza del notaio rogante, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2. L’iscrizione dell’atto di fusione relativo alla società risultante dalla fusione stessa o di quella incorporante non può precedere quelle relative alle altre società partecipanti alla fusione.”.

Art. 24
(Modifiche all’articolo 103 della Legge 23 febbraio 2006 n.47)

1. Il comma 5 dell’articolo 103 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“5. Gli amministratori depositano il progetto di scissione presso la sede sociale e presso l’Ufficio Attività Economiche per l’iscrizione nel Registro, nei modi e termini di cui all’articolo 6, comma 2, così che ogni interessato può prenderne visione.”.

Art. 25
(Modifiche all’articolo 111 della Legge 23 febbraio 2006 n.47)

1. Il comma 1 dell’articolo 111 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“1. Entro sei mesi dalla data di accettazione della nomina, i liquidatori devono presentare una relazione contenente la situazione patrimoniale iniziale della liquidazione.”
2. Il comma 3 dell’articolo 111 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“3. I liquidatori devono presentare annualmente una relazione che evidenzi i fatti salienti della procedura. Tuttavia, il periodo compreso tra la data di accettazione della nomina da parte del liquidatore e la predisposizione del bilancio finale di liquidazione costituisce un unico periodo d’imposta; i liquidatori presentano, pertanto, la dichiarazione dei redditi relativa a detto periodo nel rispetto della normativa fiscale in vigore.”
3. Il comma 4 dell’articolo 111 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“4. Al termine delle operazioni di liquidazione dell’attivo, i liquidatori presentano la relazione finale contenente il bilancio finale di liquidazione e il piano di riparto ai soci di eventuali residui. La relazione finale deve essere depositata presso la Cancelleria del Tribunale, dove rimane a disposizione degli interessati per trenta giorni correnti e di tale deposito deve essere data notizia mediante affissione ad valvas Palatii e nelle tabelle del Palazzo Pubblico.”.
4. Il comma 7 dell’articolo 111 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche è così modificato:
“7. Dopo l’approvazione della relazione finale da parte dell’assemblea verranno versati gli eventuali residui ai soci.”.

Art.26
(Norme finali e di raccordo)

1. Le disposizioni della presente legge e della Legge 23 febbraio 2006 n.47 potranno essere modificate con decreto delegato entro e non oltre dodici mesi dalla entrata in vigore della presente legge.
2. A parziale deroga di quanto previsto dall’articolo 38 della Legge 30 aprile 2014 n.73 e successive modifiche, il notaio, per gli atti pubblici aventi ad oggetto negozi rientranti nelle disposizioni di cui alla Legge 23 febbraio 2006 n.47, ne consente l’ispezione e la lettura e ne rilascia copia alle sole parti. Inoltre il notaio, a richiesta della parte, rilascia copia autentica di tali atti pubblici con l’omissione dei dati che la parte stessa intende tenere riservati.
3. L’articolo 6 della Legge 31 marzo 2014 n.40 e successive modifiche è così sostituito:

“Art. 6
(Requisiti soggettivi per l’ottenimento della licenza individuale)

1. Può ottenere una licenza individuale chi:
a) sia residente nella Repubblica di San Marino;
b) abbia la capacità civile;
c) non risulti soggetto inidoneo ai sensi di quanto previsto per le persone fisiche dall’articolo 1 della Legge 23 febbraio 2006 n.47 e successive modifiche;
d) sia in possesso degli ulteriori requisiti richiesti da leggi speciali;
e) non sia occupato ad eccezione dell’ipotesi di cui al successivo articolo 7 o libero professionista;
f) abbia ottenuto apposito nulla osta del Congresso di Stato qualora intenda esercitare un’attività nei settori per i quali è richiesto dalla normativa vigente.”.

Art. 27
(Abrogazioni)

1. Sono abrogati il Decreto-Legge 29 marzo 2020 n.56 e ogni altra norma in contrasto.

Art. 28
(Entrata in vigore)

1. La presente legge entra in vigore il novantesimo giorno successivo a quello della sua legale pubblicazione.

Dato dalla Nostra Residenza, addì 24 maggio 2022/1721 d.F.R.

I CAPITANI REGGENTI
Oscar Mina – Paolo Rondelli

IL SEGRETARIO DI STATO
PER GLI AFFARI INTERNI
Elena Tonnini